Фильм рассказывает о том, как в 2001 году США отправляют пилотируемый космический корабль на Уран. При посадке на планету неизвестная сила затуманивает разум космонавтом, а когда они просыпаются, то обнаруживают, что прошло достаточно продолжительное время, так как яблоко одного из космонавтов успело сгнить. Позже они видят, что место приземления окружено густыми лесами, в которых один из них узнаёт место, где он провёл свое детство. Затем космонавты с удивлением обнаруживают, что у деревьев нет корней и понимают, что оказались в области окружающая обстановка которой была создана их собственным разумом. Позже события продолжат развиваться, космонавты обнаруживают границы преображенной области, за которой простирается безжизненные пустоши, на корабле начинают появляться знакомые которые остались на земле. А во время осмотра окрестностей Урана за пределами поля космонавты находят пещеру, где обнаруживают странную шевелящуюся массу, которая и является причиной всего происходящего с ними.